Doutor Gilmar Stelo, advogado e fundador do Stelo Advogados, expressa uma questão relevante para empresas com mais de um sócio: possuir a maioria do capital não significa necessariamente poder aprovar qualquer decisão sem observar as regras estabelecidas no contrato social.
A autonomia privada permite que os sócios estabeleçam determinadas condições para o funcionamento da sociedade. Em março de 2026, o DREI analisou justamente uma situação envolvendo sociedade empresária familiar na qual o contrato exigia unanimidade para a alienação de imóveis sociais, embora a legislação previsse quórum diferente para determinadas deliberações.
O contrato social pode criar regras mais rigorosas
A legislação estabelece quóruns para diferentes decisões societárias. Contudo, determinadas matérias podem estar submetidas a exigências específicas previstas no próprio contrato social, desde que respeitados os limites legais. No caso analisado pelo DREI, uma alteração contratual que exigia unanimidade não poderia simplesmente ser afastada por uma deliberação majoritária. A existência da cláusula contratual foi considerada relevante para a análise do arquivamento da alteração.
O Doutor Gilmar Stelo indica que esse entendimento demonstra uma questão prática: antes de votar, os sócios precisam verificar não apenas quantos votos possuem, mas também quais regras foram estabelecidas para aquela matéria.
Ter mais participação não significa ter liberdade absoluta
É comum imaginar que a maioria do capital controla automaticamente todas as decisões. A lógica societária, entretanto, é mais complexa. Determinados atos dependem de quóruns específicos e podem estar condicionados a disposições contratuais.
Essa diferença ganha importância principalmente em empresas familiares, sociedades com poucos participantes ou negócios nos quais determinados ativos possuem valor estratégico. O Doutor Gilmar Stelo, referência em atuação estratégica no Direito, avalia que, quanto mais relevante for a decisão, maior deve ser o cuidado com a leitura do contrato antes da votação.
Uma cláusula antiga pode continuar produzindo efeitos
Mudanças na legislação não implicam, por si só, que todas as disposições contratuais anteriores percam eficácia. Em circunstâncias específicas, cláusulas contratuais expressas e a validade das escolhas dos sócios podem permitir que contratos antigos continuem produzindo efeitos. Esse tema foi apreciado pelo DREI no processo de 2026, que concluiu que a alteração das regras de quórum não torna, de modo automático, ineficazes cláusulas que exigem unanimidade para determinadas deliberações.
O Doutor Gilmar Stelo, especialista em direito societário, apresenta que contratos antigos não devem ser vistos apenas como registros históricos. Suas disposições ainda podem impactar diretamente as decisões atuais, tornando essencial a revisão desses documentos antes de qualquer deliberação significativa.
O conflito pode nascer de uma leitura incompleta
Imagine que um grupo de sócios consulte apenas o Código Civil antes de votar determinada operação. A maioria necessária pela legislação parece estar presente e a deliberação é aprovada. Depois, porém, alguém identifica que o contrato social estabelecia uma exigência adicional.
Nesse cenário, a discussão deixa de ser apenas sobre a quantidade de votos. Passa a envolver a validade e a possibilidade de arquivamento do ato societário. Para o Doutor Gilmar Stelo, essa situação reforça a necessidade de revisar o contrato social antes de decisões relevantes.
Governança também é respeitar as próprias regras!
Uma estrutura societária eficiente deve garantir que todos os participantes compreendam quais decisões requerem maioria, quais necessitam de quórum especial e quais estão sujeitas a condições contratuais específicas. Essa clareza diminui o risco de decisões que, embora formalmente aprovadas, possam ser contestadas posteriormente. Além disso, promove uma maior previsibilidade entre os sócios, pois as regras são conhecidas e não apenas interpretadas em momentos de conflito. Doutor Gilmar Stelo enfatiza que governança vai além da criação de regras; trata-se de assegurar que elas sejam amplamente conhecidas e seguidas durante a tomada de decisões.
A maioria é um elemento essencial na vida societária, mas não atua de forma isolada. O contrato social desempenha um papel crucial ao organizar o exercício desse poder e pode estabelecer parâmetros que devem ser respeitados. Uma decisão empresarial segura começa antes da votação. Medidas simples, como verificar o contrato, identificar o quórum aplicável e documentar adequadamente a deliberação, podem evitar discussões societárias complexas no futuro.
